融资过程中需要准备的合同条款涉及多方权益保障、风险控制及交易结构设计,需严谨专业。以下为关键条款分类阐述:

一、核心交易条款
1. 融资金额与股权稀释
- 明确融资总额、币种、到账时间及分期支付条件。
- 规定估值方法(Pre-money或Post-money)、股权比例计算公式,避免后期争议。例如:“投资方以5000万元认购公司新增注册资本,对应投后估值2亿元,占股20%。”
2. 股权结构变更
- 增发新股的数量、价格、认购权优先顺序(如老股东优先认购权)。
- 反稀释条款(Full Ratchet或Weighted Average),防止后续融资导致早期投资者权益被过度稀释。
3. 对赌协议(业绩补偿)
- 约定业绩指标(营收、利润、用户量等)及未达标的补偿方式(现金补偿、股权调整或回购)。
- 需注意法律风险,国内司法实践对“与公司对赌”可能认定无效,需设计为股东间对赌。
二、公司治理与控制权条款
1. 董事会席位与表决权
- 投资方可能要求委派董事,明确董事会组成、投票权分配及一票否决权范围(如重大资产处置、增资扩股)。
2. 保护性条款(Protective Provisions)
- 投资人享有对重大事项的否决权,如合并、清算、业务转型、关联交易等。
- 创始人需限制条款范围,避免过度干预经营。
3. 创始人限制条款
- 竞业禁止:创始人离职后一定期限内不得从事同类业务。
- 股权锁定:约定创始团队股权分期成熟(Vesting),通常4年按月释放。
三、退出与清算条款
1. 回购权(Redemption Right)
- 约定触发条件(如未按期IPO、业绩未达标),要求公司或创始股东按“投资本金+年化8%~15%利息”回购股权。
2. 优先清算权(Liquidation Preference)
- 清算时投资方优先于普通股东获得1倍或1.5倍本金返还,剩余资产再按股权比例分配。
3. 领售权(Drag-Along)与跟售权(Tag-Along)
- 领售权:大股东出售股权时可强制小股东同步出售,确保整体交易。
- 跟售权:创始人出售股权时,投资方有权按比例共同出售。
四、信息权与保密条款
1. 定期信息披露
- 要求公司提供季度财报、年度审计报告、重大经营变动说明。
2. 保密与排他期
- 禁止融资方在约定期限(如3个月)内接触其他投资人,违约定金罚没。
五、其他关键条款
1. 最惠国待遇(MFN)
- 若后续融资给予新投资者更优惠条款,早期投资人可自动享有同等待遇。
2. 知识产权归属
- 明确公司拥有核心技术的所有权,避免创始人个人持有引发纠纷。
3. 适用法律与争议解决
- 约定管辖法院或仲裁机构(如中国国际经济贸易仲裁委员会),跨境融资可能适用香港或新加坡法律。
补充提示
税务条款:明确融资涉及的所得税、印花税等负担方。
过渡期安排:资金到账前禁止公司进行重大资产处置或高管变动。
陈述与保证(Representations & Warranties):融资方需承诺公司无重大负债、诉讼等潜在风险,否则承担赔偿责任。
合同条款需结合融资阶段(天使轮、VC、PE)灵活调整,建议聘请专业律师参与谈判,平衡各方利益,避免“霸王条款”导致合作僵局。实践中,TS(投资意向书)中的核心条款将直接影响最终协议,需在签署前充分论证可行性。
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