当面临委托合同纠纷被起诉时,应采取以下步骤应对:

1. 全面审查合同条款
首先仔细查阅委托合同的全部内容,明确双方权利义务、违约责任、争议解决条款等关键内容。特别注意是否存在显失公平的条款,或对方未履行的先合同义务。
2. 收集整理相关证据
(1)书面证据:包括合同原件、补充协议、往来函件、微信/邮件记录等;
(2)履行证据:如付款凭证、工作成果交付记录、验收单等;
(3)沟通记录:通话录音、会议纪要等能证明履约过程的材料;
(4)第三方证据:公证材料、鉴定报告、证人证言等。
3. 分析对方诉求合法性
对照《民法典》合同编相关规定(特别是第919-936条关于委托合同的特别规定),核查对方主张是否符合以下要件:
合同效力是否成立
违约行为是否存在
损失与违约的因果关系
主张金额的计算依据
4. 及时采取程序应对
(1)收到起诉状后15日内提交答辩状(民事诉讼时效一般为3年);
(2)考虑是否提起管辖权异议(如约定仲裁条款而对方向法院起诉);
(3)必要时提出反诉或追加第三人。
5. 评估诉讼策略
(1)和解谈判:通过调解委员会或法院主持调解争取有利条件;
(2)部分履行:针对继续性合同可主张部分履行抗辩;
(3)不可抗力抗辩:如疫情等情形符合《民法典》第590条规定的;
(4)同时履行抗辩权:适用于双方债务到期且无先后履行顺序的情形。
6. 专业法律支持
建议委托专业律师处理,重点准备以下工作:
违约金的酌定减免(《民法典》第585条)
过失相抵原则的适用(对方也存在过错时应减轻责任)
预期利益损失的举证对抗
7. 防范后续风险
(1)财产保全:主动提供担保解除对方申请的保全措施;
(2)执行异议:如进入执行阶段,对超标的部分提出异议;
(3)信用修复:败诉后及时履行以免影响企业征信。
特别注意:委托合同纠纷中,无偿委托合同的注意义务标准低于有偿委托(《民法典》第929条),而任意解除权可能涉及赔偿责任(《民法典》第933条)。实务中还需注意行业惯例和交易习惯的举证。
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